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被窝-三棵树涂料股份有限公司关于以会集竞价交易方式回购股份的回购报告书

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   证券代码:603737 证券简称:三棵树布告编号:2019-031

  三棵树涂料股份有限公司关于以会集竞价生意方法回购股份的回购陈述书

  本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

  重要内容提示:

  本次回购股份的方案现已三棵树涂料股份有限公司(以下简称“公司”)2019年6月20日举行的第四届董事会第二十三次会议审议经过。

  本次回购的资金总额、资金来历、回购价格区间、股份用处及回购期限

  公司拟运用自有资金不低于人民币6,000万元(含)且不超越人民币11,000万元(含)回购公司股份,回购价格不超越人民币45元/股。若依照本次回购金额上限人民币11,000万元、回购价格上限45元/股进行测算,估计回购股份数量为244.44万股,约占公司总股本的1.31%。本次回购期限为董事会审议经过回购方案之日起不超越6个月,本次回购的股份将用于职工持股方案。公司已在我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户。

  相关股东是否存在减持方案:公司董监高、控股股东、实践操控人在回购期间均无增减持方案。

  相关危险提示

  1、公司股票价格继续超出回购方案宣布的价格区间,导致回购方案无法施行的危险;

  2、若对公司股票生意价格发作严重影响的严重事项发作或公司董事会抉择停止本次回购方案等事项发作,则存在回购方案无法顺畅施行的危险;

  3、回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法施行的危险;

  4、本次回购股份将用于后期施行职工持股方案,若公司未能施行上述用处,未运用部分将依法予以刊出,存在债权人要求公司提早清偿债务或要求公司供给相被窝-三棵树涂料股份有限公司关于以会集竞价交易方式回购股份的回购报告书应担保的危险;

  5、如遇监管部门发布回购施行细则等规范性文件,导致本次回购施行进程中需求依据监管新规调整回购相应条款的危险。

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购

  社会大众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以会集竞价生意方法回购股份的补充规则》、《上海证券生意所股票上市规矩》及《上海证券生意所上市公司回购股份施行细则》等相关规则,并结合公司财政状况及运营状况,公司编制了本次以会集竞价生意方法回购股份的回购陈述书,详细状况如下:

  一、回购方案的审议及施行程序

  (一)2019年6月20日,公司举行第四届第二十三次董事会会议,审议经过了《关于以会集竞价生意方法回购公司股份的预案》。公司独立董事就该事项宣布了赞同的独立定见。详细内容详见公司于2019年6月21日刊登在《上海证券报》、《我国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券生意所官网(www.sse.com.cn)上的相关布告。

  依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规则,上述方案现已三分之二以上董事到会的董事会会议审议经过,无需提交公司股东大会审议。

  二、回购方案的主要内容

  (一)公司本次回购股份的意图

  依据对公司未来开展的决心和对公司价值的判别,为进一步树立、健全公司长效激励机制,在归纳考虑公司财政状况以及未来的盈余才能的状况下,依据相关规则,公司拟经过会集竞价生意方法进行股份回购。

  (二)公司本次回购股份的用处

  本次回购股份将悉数用于公司的职工持股方案。公司如未能在股份回购完结之后36个月内施行上述用处,未运用部分将依法予以刊出。

  (三)拟回购股份的品种

  本次回购股份的品种为公司发行的人民币普通股(A股)股票。

  (四)拟回购股份的方法

  本次回购股份拟选用会集竞价生意方法。

  (五)本次回购的价格

  本次回购股份的价格不超越人民币45元/股(含),不超越董事会审议经过本次回购抉择前30个生意日公司股票生意均价的150%。详细回购价格由董事会授权公司管理层在回购施行期间结合公司股票价格、财政状况和运营状况确认。

  如公司在回购股份期限内施行了送股、本钱公积转增股本、现金分红配股等其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,依照我国证券监督管理委员会及上海证券生意所的相关规则相应调整回购股份数量、价格上限。

  (六)拟回购股份的用处、数量、占公司总股本的份额、资金总额

  本次回购的股份用于职工持股方案,公司未来可依据实践状况进行调整。依照本次回购资金总额上限人民币11,000万元、价格上限45元/股进行测算,详细如下:

  ■

  (七)拟用于回购的资金总额与资金来历

  公司拟以自有资金进行回购股份,资金总额不低于人民币6,000万元(含)且不超越人民币11,000万元(含),详细回购资金以回购期满时实践回购股份运用的资金总额为准。

  (八)回购股份的施行期限

  1、本次回购股份的期限为自董事会审议经过之日起6个月内。公司将依据董事会抉择,在回购期限内依据商场状况择机作出回购抉择方案并予以施行。

  2、假如在此期限内发作以下状况,则回购期限提早届满:

  (1)在回购期限内回购资金运用金额到达最高限额,则回购方案即施行结束,亦即回购期限自该日起提早届满。

  (2)如公司董事会抉择停止本次回购方案,则回购期限自董事会抉择停止本次回购方案之日起提早届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份:

  (1)公司定时陈述、成绩预告或成绩快报布告前10个生意日内;

  (2)自或许对本公司股票生意价格发作严重影响的严重事项发作之日或许在抉择方案进程中,至依法宣布后2个生意日内;

  (3)我国证监会规则的其他景象。

  4、回购方案施行期间,如公司股票因谋划严重事项接连停牌10个生意日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延施行并及时宣布。

  (九)抉择的有用期

  本次回购股份预案抉择的有用期限自董事会审议经过之日起6个月内,如拟回购股份的期限因公司股票停牌10个生意日以上,则本抉择有用期相应顺延。

  (十)估计回购后公司股权结构的改变状况

  若本次回购方案悉数施行结束,按回购数量244.44万股测算,回购股份份额约占本公司总股本的1.31%,公司股权结构改变状况测算如下:

  若回购股份悉数用于职工持股方案并悉数确定,估计回购后公司股权的改变状况如下:

  ■

  (十一)本次回购股份对公司运营活动、财政状况及未来开展影响的剖析

  到2018年12月31日,公司经审计的财政数据如下:公司总资产为316,560.50万元,钱银资金金额29,067.23万元,归属于上市公司股东的净资产为133,533.14万元,资产负债率57.82%。假定本次回购资金上限11,000万元悉数运用结束,回购资金约别离占公司到2018年12月31日总资产的3.47%、归属于上市公司股东净资产的8.24%。

  依据公司现在运营、财政及未来开展规划,公司本次施行股份回购,若按回购资金上限11,000万元考虑,未来或许会对公司现金流发作必定的压力。公司将结合钱银资金状况和商场状况,在回购施行期限内择机施行和付出回购资金,具有必定施行弹性,不会对公司运营活动、财政状况和未来开展发作严重影响。回购后公司的股权散布状况契合上市公司的条件,不会影响公司的上市位置。

  (十二)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的定见

  公司独立董事在审议回购股份方案后宣布独立定见如下:

  1、本次回购公司股份的方案契合《中华人民共和国公司法》、《关于支撑上市公司被窝-三棵树涂料股份有限公司关于以会集竞价交易方式回购股份的回购报告书回购股份的定见》、《关于认真学习遵循的告诉》及《上海证券生意所上市公司回购股份被窝-三棵树涂料股份有限公司关于以会集竞价交易方式回购股份的回购报告书施行细则》等相关法令法规的规则,本次董事会的招集、举行和表决程序契合相关法令法规及《公司章程》的规则。

  2、本次回购公司股份方案的施行,有利于增强出资者对公司未来继续稳定开展的决心和对公司价值的认可,有利于进一步完善公司长效激励机制,充沛调动公司高档管理人员、中心及主干人员的积极性,推动公司的久远开展。本次回购具有必要性。

  3、本次回购公司股份的资金总额不低于人民币6,000万元且不超越人民币11,000万元,资金来历为公司自有资金,不会对公司日常运营、财政、未来开展等发作严重影响,不会影响上市公司位置;本次回购公司股份以会集竞价生意方法施行,不存在危害公司及整体股东尤其是中小股东利益的景象。本次回购公司股份的方案具有合理性和可行性。

  综上,咱们赞同本次回购公司股份事项。

  (十三)上市公司董监高、控股股东、实践操控人、回购提议人在董事会做出回购股份抉择前六个月内是否生意本公司股份,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内情生意及商场操作的状况阐明:

  经公司自查,在董事会作出回购股份抉择前六个月内,上市公司董事、监事、高档管理人员、控股股东、实践操控人不存在生意公司股票的状况。与本次回购方案不存在利益冲突,不存在内情生意及商场操作的状况。

  (十四)上市公司向董监高、控股股东、实践操控人问询回购期间是否存在增减持方案的详细状况:

  2019年6月19日,公司向董监高、控股股东、实践操控人宣布问询函,问询回购期间是否存在增减持方案。到2019年6月19日,公司董监高、控股股东、实践操控人均回复其在回购期间不会增减持公司股份。

  (十五)回购股份后依法刊出或许转让的相关组织

  本次回购股份将悉数用于公司的职工持股方案。公司如未能在股份回购完结之后36个月内施行上述用处,未运用部分将依法予以刊出。

  (十六)公司防备损害债权人利益的相关组织

  本次回购股份不会影响公司的正常继续运营,不会导致公司发作资不抵债的状况,若发作公司刊出所回购股份的景象,将依照《中华人民共和国公司法》等有关规则告诉债权人,充沛确保债权人的合法权益。

  (十七)对处理本次回购股份事宜的详细授权

  经董事会审议经过,为确保本次股份回购的顺畅施行,公司董事会依据《公司法》和《公司章程》的相关规则,授权公司管理层在法令法规规则规模内,依照最大极限请假条模板保护公司及股东利益的准则,处理本次回购股份相关事宜,授权内容及规模包含但不限于:

  1、在法令、法规答应的规模内,依据公司和商场的详细状况,拟定本次回购股份的详细方案;

  2、如监管部门关于回购股份的方针发作改变或商场条件发作改变,除触及有关法令、法规及《公司章程》规则须由董事会从头表决的事项外,授权管理层对本次回购股份的详细方案等相关事项进行相应调整;

  3、处理相关报批事宜,包含但不限于授权、签署、实行、修正、完结与本次回购股份相关的一切必要的文件、合同、协议、合约;

  4、依据实践状况择机回购股份,包含回购的时刻、价格和数量等;

  5、处理其他以上虽未列明但为本次股份回购所有必要的事项。

  上述授权自董事会审议经过之日起至上述授权事项处理结束之日止有用。

  三、回购方案的不确认性危险

  1、公司股票价格继续超出回购方案宣布的价格区间,导致回购方案无法施行的危险;

  2、若对公司股票生意价格发作严重影响的严重事项发作或公司董事会抉择停止本次回购方案等事项发作,则存在回购方案无法顺畅施行的危险;

  3、回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法施行的危险;

  4、本次回购股份将用于后期施行职工持股方案的股票来历等法令法规答应的景象,若公司未能施行上述用处,未运用部分将依法予以转让或刊出,存在债权人要求公司提早清偿债务或要求公司供给相应担保的危险;

  5、如遇监管部门发布回购施行细则等规范性文件,导致本次回购施行进程中需求依据监管新规调整回购相应条款的危险。

  公司将依据回购事项发展状况,及时实行信息宣布责任。敬请广阔出资者理性出资,留意出资危险。

  四、其他事项

  (一)前10大股东和前10大无限售条件股东持股状况

  董事会布告回购股份抉择的前一个生意日(即2019年6月20日)挂号在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的称号及持股数量、份额,详细详见公司于同日在指定信息宣布媒体上宣布的《关于前十大股东持股状况的布告》(布告编号:2019-030)。

  (二)回购账户开立状况

  依据相关规则,公司已申请在我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司开

  立了股份回购专用账户,详细状况如下:

  持有人称号:三棵树涂料股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码:B882757741

  该账户仅用于回购公司股份。

  (三)后续信息宣布组织

  公司将在施行回购期间恪守相关法令、法规和规范性文件的规则,及时实行信息宣布责任,并将在各定时陈述中发布回购发展状况。

  特此布告。

  三棵树涂料股份有限公司董事会

  2019年6月26日

(责任编辑:DF515)